Sociedades sin Actividad: Por Qué Son una Bomba de Relojería Fiscal

¿Tienes una sociedad que dejó de operar hace años y la mantuviste “dormida” pensando que no pasaba nada? Cuidado: esa decisión aparentemente inofensiva puede convertirse en una pesadilla fiscal que ponga en riesgo todo tu patrimonio personal.

Miles de empresarios en España descubren cada año que mantener una sociedad inactiva sin liquidarla correctamente puede derivar en la temida responsabilidad de administradores. Hacienda tiene mecanismos legales para trasladar las deudas de la sociedad directamente al bolsillo del administrador, incluso años después de cesar la actividad.

En este artículo te explicamos por qué las sociedades sin actividad suponen un riesgo real, qué mecanismos utiliza la Agencia Tributaria para derivar la responsabilidad al administrador, y qué pasos debes seguir para proteger tu patrimonio.

¿Qué es una sociedad inactiva o “dormant”?

Una sociedad inactiva es aquella que, estando válidamente constituida e inscrita en el Registro Mercantil, ha cesado en su actividad económica sin haber sido formalmente disuelta y liquidada.

Las situaciones más habituales que llevan a mantener una sociedad en este estado son:

• Cese temporal de actividad con intención de reactivarla en el futuro

• Abandono de facto sin realizar los trámites de disolución

• Desconocimiento de las obligaciones que persisten tras cesar la actividad

• Costes de liquidación que el empresario prefiere evitar

El problema fundamental es que, aunque la sociedad no facture ni tenga empleados, sigue existiendo legalmente y, por tanto, mantiene obligaciones fiscales, mercantiles y de responsabilidad. Y lo que es más grave: el administrador sigue siendo responsable de su correcta gestión, incluyendo su guía definitiva sobre responsabilidad de administradores.

El error fatal: por qué Hacienda persigue las sociedades inactivas

La Agencia Tributaria ha intensificado en los últimos años su persecución de sociedades inactivas con deudas pendientes. El motivo es claro: cuando una sociedad no tiene activos, el único camino para cobrar es derivar la deuda al administrador.

Este mecanismo, conocido como derivación de responsabilidad tributaria, permite a Hacienda trasladar el cobro de deudas societarias directamente al patrimonio personal del administrador.

¿Por qué las sociedades inactivas son objetivos prioritarios?

• **Acumulación silenciosa de deudas: **Las obligaciones tributarias siguen generándose (Impuesto sobre Sociedades, declaraciones informativas) aunque no haya actividad

• **Falta de activos sociales: **Al no haber patrimonio en la sociedad, Hacienda sabe que la única vía de cobro es el administrador

• **Incumplimiento de la obligación de disolver: **La Ley de Sociedades de Capital establece causas de disolución obligatoria que, si no se atienden, generan responsabilidad personal

• **Facilidad probatoria: **Para Hacienda es relativamente sencillo demostrar que el administrador no actuó con la diligencia debida al no liquidar la sociedad

Marco legal: cómo Hacienda deriva la responsabilidad al administrador

La Ley 58/2003, General Tributaria (LGT) establece en sus artículos 41 a 43 los supuestos en que los administradores pueden ser declarados responsables de las deudas tributarias de la sociedad.

Artículo 43.1.a LGT: Responsabilidad por infracciones

Este artículo establece la responsabilidad subsidiaria de los administradores cuando la sociedad ha cometido infracciones tributarias. En sociedades inactivas, las infracciones más habituales son:

• No presentar el Impuesto sobre Sociedades

• No presentar declaraciones informativas obligatorias

• No comunicar el cese de actividad a la AEAT (modelo 036/037)

Artículo 43.1.b LGT: El cese de actividad como trampa mortal

Este es el artículo más peligroso para los administradores de sociedades inactivas. Establece la responsabilidad subsidiaria cuando el administrador ha causado o colaborado activamente en el cese de la actividad, dejando deudas tributarias pendientes. Puedes profundizar en este supuesto en nuestro artículo sobre el artículo 43.1.b de la LGT sobre cese de actividad.

La jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo (sentencias de 2024 y 2025) ha matizado que debe existir una conducta activa del administrador en el cese para que opere este supuesto. Sin embargo, mantener una sociedad “dormida” durante años sin liquidarla puede considerarse una conducta negligente que facilita la derivación.

Responsabilidad solidaria vs. subsidiaria

La diferencia entre ambos tipos de responsabilidad es crucial. Mientras que en la responsabilidad solidaria y subsidiaria encontramos matices importantes: la subsidiaria requiere que primero se declare fallida a la sociedad, la solidaria permite a Hacienda dirigirse directamente contra el administrador desde el inicio.

Los 5 escenarios más frecuentes de derivación en sociedades inactivas

1. Sociedad “olvidada” con deudas de IVA o retenciones

Es el caso más común. El empresario cierra de facto la actividad pero no liquida la sociedad. Años después, Hacienda inicia un procedimiento de derivación por deudas antiguas de IVA, retenciones de IRPF o cuotas de Seguridad Social no prescritas.

2. Incumplimiento del Impuesto sobre Sociedades

Aunque la sociedad no tenga actividad, sigue obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades. El impago de este impuesto durante varios ejercicios, con sus correspondientes recargos y sanciones, genera una deuda que termina derivándose al administrador.

3. Actas de inspección tardías

Hacienda inicia una inspección sobre ejercicios en los que la sociedad sí tuvo actividad. Al no poder cobrar de la sociedad (ya sin activos), deriva la liquidación resultante al administrador que ejercía el cargo en aquellos ejercicios.

4. Responsabilidad por no promover la disolución

El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital establece causas de disolución obligatoria, como la inactividad durante más de un año. Si el administrador no convoca junta para acordar la disolución, responde personalmente de las deudas sociales posteriores.

5. Sociedades con inmuebles “aparcados”

Sociedades que mantienen únicamente un inmueble, sin actividad real. El IBI impagado, más las obligaciones fiscales incumplidas, pueden generar deudas significativas que terminarán derivándose al administrador.

Obligaciones fiscales que persisten aunque la empresa no facture

Este es uno de los errores más graves que cometen los empresarios: creer que si la sociedad no tiene actividad, no tiene obligaciones. La realidad es muy diferente:

**Obligación**	**Consecuencia del incumplimiento**
Impuesto sobre Sociedades	Sanción del 150-200% + recargos + intereses
Cuentas anuales	Cierre de hoja registral + sanciones ICAC
Libros obligatorios	Infracción grave + imposibilidad de prueba documental
Comunicación censal de cese (036/037)	La sociedad sigue "activa" a efectos fiscales
Disolución obligatoria (art. 363 LSC)	Responsabilidad personal por deudas posteriores

Caso real: administrador condenado por sociedad “olvidada”

**📋 CASO DERIVUM LEGAL #47-2024** **Situación: **Empresario del sector hostelería cerró su restaurante en 2018. Mantuvo la SL "dormida" pensando en reactivarla. **Problema: **En 2023, recibe notificación de derivación por 127.000€ (IVA, retenciones e Impuesto sobre Sociedades de 2016-2018, más recargos y sanciones). **Defensa: **Acreditamos prescripción parcial, errores procedimentales en la notificación y ausencia de conducta activa en el cese. **Resultado: **Anulación del 68% de la deuda derivada. El cliente pasó de deber 127.000€ a 40.600€, con plan de pago fraccionado.

Este caso ilustra una realidad que vemos con frecuencia: la combinación de una defensa técnica adecuada puede reducir significativamente el impacto de una derivación. Consulta más ejemplos en nuestra sección de casos de éxito en defensa de administradores.

Cómo liquidar correctamente una sociedad inactiva

Si tienes una sociedad sin actividad, la mejor estrategia preventiva es proceder a su disolución y liquidación ordenada. Los pasos fundamentales son:

• **Regularización fiscal previa: **Presentar todas las declaraciones pendientes (IS, cuentas anuales, modelos informativos)

• **Acuerdo de disolución: **Junta General que acuerde la disolución y nombre liquidador(es)

• **Inscripción registral: **Escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil

• **Operaciones de liquidación: **Cobro de créditos, pago de deudas, realización del activo

• **Balance final y extinción: **Aprobación del balance final, reparto del haber social y cancelación registral

• **Comunicación a la AEAT: **Modelo 036 de baja censal definitiva

**⚠️ Importante: **Si la sociedad tiene deudas que no puede pagar, la liquidación ordinaria no es posible y puede ser necesario acudir al concurso de acreedores. En estos casos, es imprescindible contar con asesoramiento especializado para evitar responsabilidades adicionales del administrador.

Qué hacer si ya tienes una sociedad inactiva con deudas

Si ya estás en una situación de riesgo con una sociedad inactiva que acumula deudas, actuar con rapidez es fundamental:

• **Auditoría de situación: **Identificar todas las deudas existentes (tributarias, laborales, comerciales) y su estado de prescripción

• **Análisis de prescripción: **Determinar qué deudas pueden haber prescrito (el plazo general es de 4 años)

• **Valoración de opciones: **Liquidación ordenada, concurso de acreedores, o estrategia defensiva ante posible derivación

• **Protección patrimonial preventiva: **Analizar qué medidas legales pueden adoptarse para proteger tu patrimonio personal

• **Consulta especializada: **La complejidad de estos casos requiere abogados especialistas en derivación tributaria con experiencia acreditada

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Preguntas frecuentes sobre sociedades inactivas

¿Cuánto tiempo puedo mantener una sociedad inactiva?

Legalmente, no hay un límite temporal. Sin embargo, la inactividad durante más de un año activa la causa de disolución obligatoria del artículo 363.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. Si el administrador no convoca junta para acordar la disolución, responderá personalmente de las deudas sociales que se generen a partir de ese momento.

¿Puedo ser responsable de deudas anteriores a mi nombramiento?

En principio, no. La responsabilidad del administrador se limita a su período de ejercicio del cargo. Sin embargo, si aceptas el cargo conociendo la existencia de deudas y no adoptas medidas para regularizar la situación, podrías incurrir en responsabilidad por las obligaciones que se generen durante tu mandato.

¿Prescribe la responsabilidad del administrador?

Sí, el plazo general de prescripción tributaria es de 4 años. Sin embargo, hay que analizar cuidadosamente los actos interruptivos de la prescripción, ya que Hacienda puede haber realizado actuaciones que reinicien el cómputo del plazo.

¿Qué pasa si dimito como administrador de una sociedad inactiva?

La dimisión debe inscribirse en el Registro Mercantil para que tenga efectos frente a terceros. Además, la dimisión no te exime de la responsabilidad por las obligaciones generadas durante tu mandato. Es fundamental documentar adecuadamente tu cese y las razones del mismo.

¿Puedo dar de baja la sociedad en Hacienda sin liquidarla?

Puedes comunicar el cese de actividad mediante el modelo 036/037 en la Sede Electrónica de la AEAT, pero esto solo implica la baja en determinadas obligaciones tributarias. La sociedad sigue existiendo legalmente y el administrador mantiene sus responsabilidades hasta la extinción definitiva.

Conclusión: no dejes que tu sociedad inactiva se convierta en una bomba fiscal

Mantener una sociedad inactiva sin liquidarla es una de las decisiones empresariales más arriesgadas que puedes tomar. Lo que parece un ahorro a corto plazo (evitar los costes de liquidación) puede convertirse en una derivación de responsabilidad que ponga en riesgo tu vivienda, tus ahorros y tu patrimonio personal.

Si tienes una sociedad inactiva, las opciones son claras: liquidarla correctamente si no tiene deudas significativas, o buscar asesoramiento especializado si la situación es más compleja. En ambos casos, actuar ahora es siempre mejor que esperar a recibir la temida notificación de derivación. En Derivum Legal llevamos 26 años ayudando a empresarios y administradores a proteger su patrimonio frente a Hacienda.

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